文 / 乐居财经 林振兴

6 月 12 日，下午 2 点，上海市青浦区人民法院的第十一法庭上，审理了一宗退伙纠纷。

何春玲将上海格林兰投资企业（有限合伙）（简称 ” 上海格林兰 “）， 上海格林兰投资管理有限公司 （简称 ” 格林兰投资管理 “）， 上海格林兰贰拾陆投资管理中心（有限合伙） （简称 ” 格林兰贰拾陆 “）， 绿地控股集团股份有限公司（简称 ” 绿地 “，600606.SH），一同告上了法庭。

她对外投资了格林兰贰拾陆，直接持股 2.1956%，并间接持股绿地。

关于何春玲与绿地、格林兰之间纠纷的具体细节，法院目前并无对外公示。但翻看中国裁判文书网，格林兰与合伙人撕破脸的案例，并不在少数。

去年，王嘉将上海格林兰、格林兰投资管理和上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）（简称 ” 格林兰伍 “），告上了法庭，案由为 “合同纠纷“。据乐居财经了解到，王嘉在 2022 年 7 月退出格林兰伍，其退出前持股 5.185%。

紧接着，今年 5 月 20 日，上海格林兰连同格林兰投资管理被法院列为 ” 被执行人 “，执行标的 4,072,250.00 元。

跟王嘉同一时期退出格林兰伍的合伙人，还有黄钦宇、曹阳。而那段时期，正是绿地申请债务展期，陷入流动性危机之际。

今年年初，24 位绿地中原事业部前员工和员工，举报绿地集团曾要求购买员工持股平台股份。根据举报文件，绿地于 2019 年 7 月通知决定实施干部员工 ” 富有计划 “，要求干部员工必须购买持有不低于规定数额的员工持股平台的股份。

绿地员工持股平台是以有限合伙企业形式存在的，合伙人不得超过 49 人。举报人称，为了完成这次强制集资入股，绿地给每个事业部指定了一名代持人，让他代替许多员工持股。比如中原事业部时任事业部总经理助理 1 人代持了 23 个人的股份，而绿地其他十几个事业部也都存在同样的情况。

对此，绿地回应媒体称，长期以来，混合所有制、员工持股是绿地重要的体制机制特征，不仅为绿地发展提供了较强的动力和活力，也带动了一大批员工分享企业发展红利、创造美好生活，得到社会各界的积极评价。

近年来，在疫情冲击、经济下行、行业调控等多重因素的叠加影响下，房地产行业步入深度调整周期，资本市场也出现长达三年多的下跌行情。包括绿地在内的众多企业，股价均出现大幅回调。截止 6 月 13 日收盘，绿地股价为 1.63 元 / 股，总市值 229.08 亿元。

在这种大的背景下，绿地员工持股的改革实践，客观上面临一些新的情况。绿地表示，对于部分离职员工反映的持股相关问题，公司高度重视，将本着实事求是的态度，充分沟通，全力妥善处理。

关于绿地的员工持股平台，究竟是怎样的运行机制？通过一则诉讼，外界可以窥知一二。

李德全曾任职于绿地控股集团有限公司下属的上海绿地徐畅汽车销售服务有限公司，是职工持股会会员之一，也是上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙）（简称 ” 格林兰贰拾玖 “）的个人合伙人之一。他通过职工持股会持有了绿地集团的部分股权。

至职工持股会改制前，李德全通过买入、送股、增资配股、卖出等方式持有的份额为405,875 股。2014 年，绿地集团谋求借壳 ” 金丰投资 “（现已更名为绿地控股集团股份有限公司）方式在上海证券交易所挂牌上市。为满足借壳上市要求，绿地集团管理层及股东启动了对职工持股会的改制。

职工持股会改制为合伙制公司的具体方案为，职工持股会的所有会员根据各自持股比例设立 32 家有限合伙企业 [ 即从上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）到上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙） ] ，再由这 32 家有限合伙企业组建一个大的有限合伙企业即上海格林兰，最终由上海格林兰吸收合并职工持股会，将职工持股会持有的绿地集团股权全部变更登记至上海格林兰名下，职工持股会的全部资产、债权债务等一切权利和义务均由上海格林兰承继。

为了统一体现职工意志，成立一个有限公司即格林兰投资管理，作为 32 家有限合伙企业及上海格林兰的普通合伙人。

穿透可知，格林兰投资管理注册资本 10 万元，有 43 位自然人股东，多数为绿地高管或者离职高管，其中张玉良持股 30.28%，为第一大股东。

基于上述改制方案，根据绿地集团的安排，李德全成了格林兰贰拾玖的合伙人之一。格林兰贰拾玖管理中心于 2014 年 2 月 14 日设立，注册资本为 3,246,688 元（其中李德全实缴 4,059 元），上海格林兰于 2014 年 2 月 19 日设立，注册资本为 37,665,521 元（其中格林兰贰拾玖实缴 3,246,688 元）。

2014 年 4 月 30 日，李德全从绿地离职，根据《上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称合伙协议）约定，他于离职之日当然退伙，故其认为自己有权要求格林兰贰拾玖管理中心以货币方式支付退伙财产份额。

法院查明，李德全离职后一年内，投资管理委员会因故未组织退伙份额的转让交易，自 2016 年 1 月起恢复交易，每季度组织一次，李德全接到格林兰方交易通知后认为交易提示价过低而未参与。他认为由于格林兰贰拾玖未及时支付退伙财产份额，应当偿付迟延付款的利息损失。

格林兰方辩称，在全体合伙人共同签署的合伙协议和合伙事务管理章程中均明确规定了合伙人离开单位时其合伙财产份额的定价、转让规则和程序，李德全没有参与投资管理委员会组织的转让交易，而要求按合伙企业法的规定计算退伙财产份额，违反公平和诚实信用原则。

最终法院认为，李德全作为格林兰贰拾玖的合伙人，其签署的章程合法、有效，既然李德全已离职退伙，其退伙财产份额应按照章程的规定进行结算，现李德全要求按其在贰拾玖的份额以及贰拾玖在上海格林兰所持的股份对应的股权评估价值和现金存款进行结算，有违约定，本院不予支持。

绿地不仅要面临合伙人的诉讼，还有企业层面的亏损与沉重的负债。

2023 年，绿地总营收 3603 亿元，同比减少 17.3%；净利润和归母净利润分别亏损 111.2 亿元、95.6 亿元，报告期内计提存货跌价损失达到 127.3 亿元，是其大额亏损的主要原因。同期，绿地有息负债总计 2148 亿元。